Смена наименования единоличного исполнительного органа в ООО
В обычной жизни смена названия единоличного исполнительного органа (ЕИО) в ООО происходит не очень часто. Тем не менее, при осуществлении данной процедуры может возникнуть большое количество вопросов.
Поводов для переименования единоличного исполнительного органа существует множество. В качестве примера можно привести устройство холдингов, где директор - это глава отдельной фирмы, а генеральный директор - это управляющий группы компаний.
Общее собрание
Так как сведения о ЕИО обязательно имеются в уставе (абз. 3 п. 2 ст. 12, ст. 40 ФЗ «Об ООО»), то при изменении названия устав также приходится менять, то есть принимать его новую редакцию. Такие действия невозможно совершить без созыва собрания участников, так как это относится к их компетенции по данным пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО». Созыв участников необходим лишь в том случае, если количество участников больше одного. В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятое на собрании решение должно быть зафиксировано:
... путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Если участник всего один, то он может самостоятельно принять решение и не обязан удостоверять факт принятия.
На рассмотрение созыву участников предлагаются следующие вопросы:
1. Об избрании Председателя собрания и, при возможности, но не обязательно, Секретаря собрания (ст. 181.2 ГК РФ, должны быть обязательно).
2. Об определении способа, которым будет подверждено решение, принятое участниками на общем собрании Общества в соответствии с п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ (если в уставе нет соответствующей поправки, которая позволит обойтись без данного вопроса).
3. О принятии новой редакции устава в связи с фактом изменения наименования ЕИО (вероятно, вполне достаточно написать «о принятии новой редакции устава», хотя я бы рекомендовал оставить изначальную формулировку для инспектора регистрирующего органа).
4. Также можно добавить «Зарегистрировать указанные изменения в ЕГРЮЛ. Назначить ответственного за регистрацию директора Общества /ФИО/» (этот пункт тоже, в основном, для инспектора ИФНС).
При наличии всего одного участника в повестке дня необходимо указать только третий и четвертый вопросы, первый и второй вносятся только в случае общего собрания участников.
Изменение устава
Измененная редакция устава должна быть предоставлена ОСУ или одному участнику для утверждения. Существует два варианта:
· редакция устава полностью меняется вместе с наименованием ЕИО на новое, например, генеральный директор становится директором;
· к существующему уставу прилагается дополнительный листок "Изменения к уставу", где указаны пункты, в которых изменено наименование ЕИО, например:
В пунктах Устава 12.28, 12.29, 12.30, 16.7 слова «генеральный директор» заменить словами «директор».
В пункте Устава 12.31 слова «генерального директора» заменить словами «директора».
В пункте 14.2 Устава слова «генеральному директору» заменить словами «директору».
На наш взгляд, дополнительные листки не являются лучшим решением, так как они теряются, отрываются, и в принципе выглядят хуже, чем новая редакция устава. Но это уже личное дело каждого.
Государственная регистрация, заполнение формы
Заполнить придется две формы. Сам устав меняется по форме Р13001, в которой нет возможности добавить новые данные о ЕИО. Именно поэтому необходимо заполнить вторую форму - Р14001. В МИФНС №46 по г.Москве нам подтвердили эту информацию. Информацией по поводу других региональных органов мы не обладаем.
Сначала о Р13001. Заполнить необходимо только 001 лист и М лист - "сведения о зарплате", так как остальные изменения относятся к иным положениям устава, которых в листах заявления нет.
Заявителем будет лицо, которое является единоличным исполнительным органом ООО, какое бы название у него ни было. В случае наличия у лица ИНН его необходимо указать! Информацию об ИНН можно узнать на сайте ФНС .
Заявление будет выглядеть так:
Лист 001
Лист М стр. 1
Лист М стр. 2
Лист М стр. 3
В заявлении по форме Р14001 необходимо заполнить следующие листы: 001, К, Р.
Выглядеть они будут следующим образом:
Лист 001
Лист К
Лист Р стр. 1
Лист Р стр. 2
Лист Р стр. 3
Лист Р стр. 4
Также, в МИФНС №46 рекомендуют к 14ой форме приложить решение, но это не является обязательным.
Итак, можно сделать следующим образом:
· В устав можно заранее внести вопрос "о внесении сведений о каких-либо изменениях в ЕГРЮЛ", так как данный вопрос находится в компетенции участников (этот вариант существует в пп. 13 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО» , а затем принять отдельное решение по нему на общем собрании участников.
· Пункт "о внесении изменений в ЕГРЮЛ и назначении ответственного (специально для инспектора)" добавить в само решение или протокол, копию протокола или решения приложить к Р14001.
Далее поговорим о необходимых документах и их подаче в регистрирующий орган.
Комплект документов, сроки подачи и получения
В регистрирующий орган необходимо подать перечисленные ниже документы:
- Заявление по форме Р13001, заверенное нотариально, заявитель ЕИО.
- Заявление по форме Р14001 , заверенное нотариально, заявитель тот же.
- Устав или изменения к уставу в 2 экземплярах.
- Протокол или решение (на всякий случай, лучше также подать 2 экземпляра).
- Квитанция об оплате госпошлины (800 р., за регистрацию внесения изменений в устав).
- В случае, если подача документов осуществляется через представителя, необходимо оформить на него нотариальную доверенность.
Срок подачи, согласно пп. «л» п. 1, и п. 5 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП», — 3 рабочих дня после принятия решения.
Однако, изменения связаны с внесением в устав, что, согласно п. 5 ст. 5 указанного закона, не определяет четкого срока для внесения изменений.
Несмотря на это, большинство регистрирующих органов придерживается указанных сроков в 3 рабочих дня, так что лучше подавайте в них.
Срок регистрации изменений составляет пять рабочих дней, в которые не входят день подачи и день получения, что в итоге составляет 9 календарных дней.
После получения советуем Вам внимательно проверить Лист записи на наличие ошибок, так как сотрудник ИФНС может "забыть" внести изменения в ЕГРЮЛ, даже если эти изменения прошли.